2019 버크셔 해서웨이 주주서한-9

이번 섹션은 '대리인 문제'에 대해 아는 사람이라면 더 재밌게 읽을 수 있는 내용이다. 대리인 문제의 핵심은, 주인과 대리인의(회사는 경영진/이사진과 주주들) 이해관계가, 적어도 부분적으로는, 일치하지 않는다는 것이다. 주주들은 경영진에 지나치게 높은 보수가 가지 않도록 경계해야하며(순이익이 감소할 것이므로), 반대로 경영진들은 경영책임에 충실하기 보다는 자신의 보상(compensation)를 극대화하기 위해 회계장표를 속이거나 하는 방식으로 주주들을 속일 유인이 있다.

회사의 지배주주가 경영 하는 회사에서는 문제가 거의 사라지지만, 회사의 창립자가 소유권을 포기하거나 죽은 후에는 거의 곧바로 대리인 문제가 불거져나오게 된다. 버핏은 부분적으로는 버크셔에서 이런 일이 일어나기를 원하지 않았기 때문에 자신의 자산 99%를 버크셔에 전부 투자해둔 상태다.

투자자라면 이사들에 대한 보상제도는, 때로는 이사들 스스로가 그렇다는걸 모른 채로도 부패하기가 쉬운 부분이라서(왜 그런지는 내용을 읽어보면 알 수 있다) 투자 전에 한 번은 확인을 할 필요가 있는 사항이다. 나는 특히 CEO가 자기 돈을 투자해서 상당량의 주식을 보유한 회사를 좋아한다. 수많은 급등=급락주에 올라타지 않은 것은 부분적으로 이 아이디어 덕분이었다. 안타까운 점은, 그러다가 블리자드를 놓쳤다는 것이다.

 

Boards of Directors
(이사회)

In recent years, both the composition of corporate boards and their purpose have become hot topics. Once, debate about the responsibilities of boards was largely limited to lawyers; today, institutional investors and politicians have weighed in as well.
(최근에는, 회사 이사회의 구성과 목적이 대단히 인기있는 이슈입니다. 한때는, 이사회의 책임에 대한 논쟁이 변호사들에게 국한된 업무였습니다; 요즘에는, 기관투자자와 정치인들까지 이를 중요하게 생각합니다.)

My credentials for discussing corporate governance include the fact that, over the last 62 years, I have served as a director of 21 publicly-owned companies (listed below). In all but two of them, I have represented a substantial holding of stock. In a few cases, I have tried to implement important change.
(저에게는 기업 지배구조에 대한 자격증명이 있는데, 저는 62년 동안 아래에 나열할 21개의 공개회사의 이사로 근무해왔습니다. 그 중 두 가지를 제외하고 저는 상당한 양의 주식을 가지고 있었습니다. 저는 몇 가지경우에 대해 중대한 변화를 만들어내려고 했습니다.)

During the first 30 or so years of my services, it was rare to find a woman in the room unless she represented a family controlling the enterprise. This year, it should be noted, marks the 100th anniversary of the 19th Amendment, which guaranteed American women the right to have their voices heard in a voting booth. Their attaining similar status in a board room remains a work in progress.
(제가 활동하던 처음 30년 간은, 지배주주의 대리인이 아닌 여성이 참석하는 것을 보기는 힘들었습니다. 올해는, 다들 알다시피, 19차 연방헌법 개정 후 100주년을 맞이하는 해입니다. 이는 미국 여성들이 투표소에서 투표할 권리를 보장하는 내용이었습니다. 비슷한 형태의 여성권리의 진전은 이사회 회의실에서도 진행 중입니다.)

Over the years, many new rules and guidelines pertaining to board composition and duties have come into being. The bedrock challenge for directors, nevertheless, remains constant: Find and retain a talented CEO – possessing integrity, for sure – who will be devoted to the company for his/her business lifetime. Often, that task is hard. When directors get it right, though, they need to do little else. But when they mess it up,......
(수년에 걸쳐 이사회 구성 & 직무와 관련된 새로운 규칙이 많이 도입되었습니다. 그럼에도 불구하고 이사들의 반석과도 같은 도전과제는 재능있는 CEO-정직함은 당연하고, 회사에 평생동안 공헌할 사람-를 찾고 유지하는 것입니다. 때때로, 이 임무는 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, 이사들이 이 일을 제대로 해내면 다른 일들을 거의 할 필요가 없습니다. 그러나 그들이 일을 망치면...)

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버핏이 이사로 재직했던 회사들: Berkshire, Blue Chip Stamps, Cap Cities-ABC, Coca-Cola, Data Documents, Dempster, General Growth, Gillette, Kraft Heinz, Maracaibo Oil, Munsingwear, Omaha National Bank, Pinkerton’s, Portland Gas Light, Salomon, Sanborn Map, Tribune Oil, U.S. Air, Vornado, Washington Post, Wesco Financial

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Audit committees now work much harder than they once did and almost always view the job with appropriate seriousness. Nevertheless, these committees remain no match for managers who wish to game numbers, an offense that has been encouraged by the scourge of earnings “guidance” and the desire of CEOs to “hit the number.” My direct experience (limited, thankfully) with CEOs who have played with a company’s numbers indicates that they were more often prompted by ego than by a desire for financial gain.
(감사위원회는 그들이 한때 그랬던 것보다 훨씬 열심히, 적절한 진지함을 가지고 일합니다. 그럼에도 불구하고, 그들 위원회는 숫자장난을 하기를 원하는, 재앙적인 수익 "지침"에 의해 고무된 "숫자 맞추기"의 열망에 사로잡힌 관리자를 상대하기엔 역부족입니다.. 저의 직접적인 경험(다행히도 제한적이었던)으로는 그런 경영진들의 장난질(?)은 재정적 이득에 대한 열망보다는 강한 자아에 의해 유발되는 경우가 많았습니다.)

Compensation committees now rely much more heavily on consultants than they used to. Consequently, compensation arrangements have become more complicated – what committee member wants to explain paying large fees year after year for a simple plan? – and the reading of proxy material has become a mind-numbing experience.
(보상위원회는 이제 과거에 그들이 그랬던 것보다 더 컨설턴트에 의존합니다. 결과적으로, 보상 조정이 훨씬 복잡해 졌습니다. -어느 위원회 멤버가 간단한 계획에 대해 설명하면서 큰 금액을 받기를 원하겠습니까?- 그리고 대체된 내용(두꺼운 보고서)을 읽는 것은 생각을 마비시키는 작업이 되었습니다.)

One very important improvement in corporate governance has been mandated: a regularly-scheduled “executive session” of directors at which the CEO is barred. Prior to that change, truly frank discussions of a CEO’s skills, acquisition decisions and compensation were rare.
(기업 지배구조의 매우 중요한 개선사항 중 하나는 CEO가 제외된 정기적인 이사의 "임원 세션"입니다. 이 변화 이전에는 CEO의 기술, 인수 결정 및 보상에 대한 솔직한 토론이 드물었습니다.)

Acquisition proposals remain a particularly vexing problem for board members. The legal orchestration for making deals has been refined and expanded (a word aptly describing attendant costs as well). But I have yet to see a CEO who craves an acquisition bring in an informed and articulate critic to argue against it. And yes, include me among the guilty.
(인수 제안은 이사회 구성원에게 여전히 특히 까다로운 문제입니다. 거래를 위한 법무 조직은 다듬어지고 확장되었습니다(교환원 비용에 대해서도 적절한 단어입니다). 그러나 저는 아직 인수를 갈망하면서도 동시에 이에 대해 논쟁할 정보가 명료한 비평을 가져오는 CEO는 보지 못했습니다. 그리고, 저도 같은 이유로 유죄판결을 받아야 하겠습니다.)

Overall, the deck is stacked in favor of the deal that’s coveted by the CEO and his/her obliging staff. It would be an interesting exercise for a company to hire two “expert” acquisition advisors, one pro and one con, to deliver his or her views on a proposed deal to the board – with the winning advisor to receive, say, ten times a token sum paid to the loser. Don’t hold your breath awaiting this reform: The current system, whatever its shortcomings for shareholders, works magnificently for CEOs and the many advisors and other professionals who feast on deals. A venerable caution will forever be true when advice from Wall Street is contemplated: Don’t ask the barber whether you need a haircut.
(전반적으로 카드의 패는 CEO와 그를 돕는 직원이 탐내는 거래에 유리하게 쌓입니다. 이사회가 제안된 인수에 대해 견해를 전달할 찬성측과 반대측의 "전문가"를 고용하는 것은 흥미로운 연습이 될 것입니다 -승자에게 패자 대비 10배의 보상을 준다면 말입니다.- 이 개혁을 기다리지 마십시오(역자 주: 어차피 안 일어납니다): 현재의 시스템은, 주주들에게 단점이 무엇이든, CEO와 이를 통해 이득을 얻을 많은 고문/전문가들에게 유리하게 작동합니다. 월스트리트로부터의 조언에 대해 고려할 때에 이 조언은 언제나 참일 것입니다: "이발이 필요한 지 이발사에게 묻지 말라.")

Over the years, board “independence” has become a new area of emphasis. One key point relating to this topic, though, is almost invariably overlooked: Director compensation has now soared to a level that inevitably makes pay a subconscious factor affecting the behavior of many non-wealthy members. Think, for a moment, of the director earning $250,000-300,000 for board meetings consuming a pleasant couple of days six or so times a year. Frequently, the possession of one such directorship bestows on its holder three to four times the annual median income of U.S. households. (I missed much of this gravy train: As a director of Portland Gas Light in the early 1960s, I received $100 annually for my service. To earn this princely sum, I commuted to Maine four times a year.)
(긴 시간동안 이사회의 독립은 새로운 강조 영역이 되어 왔습니다. 그러나 이 주제와 관련된 한 가지 중요한 점은 거의 항상 간과되고 있습니다: 이사 보상은 이제 부자가 아닌 멤버들의 행동에, 분명히 잠재의식에까지 영향을 줄 수준까지 급등했습니다. 잠시 생각해 봅시다. 25만~30만 달러가 1년에 6회 수준의 쾌적한 이사회의에 참석하는 대가로 주어집니다. 자주 있는 일로, 그러한 이사직 하나를 소유하면 미국 가구의 연평균 소득의 3~4배를 받게 됩니다; 저는 이 연속적 횡재를 놓쳤습니다: 1960년대 초 Portland Gas Light)의 이사로 재직할 때, 저는 매년 100달러를 받았습니다. 저는 이를 받기 위해 메인(Maine)에 연간 4번씩 통근해야했습니다.)

And job security now? It’s fabulous. Board members may get politely ignored, but they seldom get fired. Instead, generous age limits – usually 70 or higher – act as the standard method for the genteel ejection of directors.
(그리고 직업 보장은 어떠냐하면, 훌륭합니다. 이사회 구성원은 정중하게 무시당할 때가 있지만, 해고되는 경우는 거의 없습니다. 대신, 일반적으로 관대한 연령제한-70세나 그 이상-이 이사회 멤버 퇴출의 표준적인 방법입니다.)

Is it any wonder that a non-wealthy director (“NWD”) now hopes – or even yearns – to be asked to join a second board, thereby vaulting into the $500,000-600,000 class? To achieve this goal, the NWD will need help. The CEO of a company searching for board members will almost certainly check with the NWD’s current CEO as to whether NWD is a “good” director. “Good,” of course, is a code word. If the NWD has seriously challenged his/her present CEO’s compensation or acquisition dreams, his or her candidacy will silently die. When seeking directors, CEOs don’t look for pit bulls. It’s the cocker spaniel that gets taken home.
(부자가 아닌 이사(Non-Wealthy Director, NWD)가 두 번째 이사회 멤버가 되어 50만~60만 달러 급으로 도약하는 것을 원하는-심지어 열망하는- 것이 신기한 일이겠습니까? 이 목표를 성취하려면, NWD들은 도움이 필요할 것입니다. 이사회의 새 멤버를 찾는 CEO는, 그 NWD가 "좋은" 이사일 지를 확인하기 위해, 거의 확실하게 NWD의 현 CEO가 누구인지를 확인할 것입니다. 물론, "좋은"은 암호입니다. NWD가 자신의 CEO의 보상이나 환상적인 인수계획에 반대하면, NWD의 명단은 후보리스트에서 조용히 사라질 것입니다. CEO들은 자신들의 이사로 핏불을 찾지 않습니다. 그들이 집에 들이는 것은 코커 스패니얼입니다.)

코커 스패니얼. 귀엽다..

Despite the illogic of it all, the director for whom fees are important – indeed, craved – is almost universally classified as “independent” while many directors possessing fortunes very substantially linked to the welfare of the corporation are deemed lacking in independence. Not long ago, I looked at the proxy material of a large American company and found that eight directors had never purchased a share of the company’s stock using their own money. (They, of course, had received grants of stock as a supplement to their generous cash compensation.) This particular company had long been a laggard, but the directors were doing wonderfully.
(이 모든 비논리에도 불구하고, 수수료가 중요한 이사-사실, 갈망하는-는 거의 보편적으로 "독립적"으로 분류되는 방면, 회사의 복지와 매우 실질적으로 관련이 많은 이사들은 독립성이 결여된 것으로 간주됩니다. 얼마 전, 한 미국 대기업의 대리인 자료를 살펴볼 결과, 8명의 이사가 자신의 돈으로 회사 주식의 일부를 구매한 적이 없다는 것을 알았습니다(물론, 그들은 현금 보상의 대체물로 주식을 받았습니다.). 이 특정 회사는 오랫동안 지체되고 있었지만, 이사들에게는 멋진 곳이었습니다.)

Paid-with-my-own-money ownership, of course, does not create wisdom or ensure business smarts. Nevertheless, I feel better when directors of our portfolio companies have had the experience of purchasing shares with their savings, rather than simply having been the recipients of grants.
(물론, 자신의 돈으로 지분을 갖는 것이 지혜를 만들거나 비즈니스의 영리함을 보장하지는 않습니다. 그럼에도 불구하고, 우리 포트폴리오에 있는 회사의 이사들이 단순히 보조금을 수령하는 것 보다는, 그들의 저축으로 주식을 구매한 경험이 있었을 때 제 기분이 나았습니다.)

Here, a pause is due: I’d like you to know that almost all of the directors I have met over the years have been decent, likable and intelligent. They dressed well, made good neighbors and were fine citizens. I’ve enjoyed their company. Among the group are some men and women that I would not have met except for our mutual board service and who have become close friends.
(잠시 멈추고 얘기하자면: 몇 년 동안 내가 만난 거의 모든 이사들이 건전하고, 호감가고 지적인 인물이었다는 사실을 알았으면 합니다. 그들은 잘 입고, 좋은 이웃이었으며 훌륭한 시민이었습니다. 나는 그들과 친구되기를 즐겼습니다. 그 그룹 중에는 상호 이사회를 제외하고는 만나지 않았지만, 가까운 친구가 된 사람도 있습니다.)

Nevertheless, many of these good souls are people whom I would never have chosen to handle money or business matters. It simply was not their game.
(그럼에도 불구하고, 저는 이 좋은 영혼의 소유자들을 돈이나 사업문제를 처리할 사람으로 고르지 않았습니다. 단순히, 그들의 게임이 아니기 때문입니다.)

They, in turn, would never have asked me for help in removing a tooth, decorating their home or improving their golf swing. Moreover, if I were ever scheduled to appear on Dancing With the Stars, I would immediately seek refuge in the Witness Protection Program. We are all duds at one thing or another. For most of us, the list is long. The important point to recognize is that if you are Bobby Fischer, you must play only chess for money.
(그들은, 반대로, 저에게 치과 문제나, 집을 꾸미는 일이나, 골프스윙을 개선하는 문제를 저에게 묻지 않았습니다. 또한, 스타들과 춤을 춰야하는 스케줄이 생긴다면, 저는 즉시 증인보호 프로그램의 피난처를 찾을 것입니다. 우리는 하나 또는 몇 가지 영역에서 바보입니다. 대부분의 경우 우리들은 그런 긴 목록을 가지고 있습니다. 알아야 할 요점은 당신이 만약 바비 피셔(냉전기의 미국의 전설적인 체스챔피언)라면, 돈을 벌기 위해서는 체스만을 해야한다는 것입니다.)

"e4 is the best(e4 오프닝이 최고다)." 라는 말로 유명한 미국 출신의 전 체스 세계챔피언 바비 피셔.

At Berkshire, we will continue to look for business-savvy directors who are owner-oriented and arrive with a strong specific interest in our company. Thought and principles, not robot-like “process,” will guide their actions. In representing your interests, they will, of course, seek managers whose goals include delighting their customers, cherishing their associates and acting as good citizens of both their communities and our country. 13 Those objectives are not new. They were the goals of able CEOs sixty years ago and remain so. Who would have it otherwise?
(버크셔에서, 우리는 비즈니스에 소질이 있으며, 주주 중심의 이사를 계속 찾고 있으며, 그 사람이 버크셔에 상당한 관심을 갖고 있기를 원합니다. 로봇과 같은 "프로세스"가 아닌 생각과 원칙이 그들의 행동을 가이드 할 것입니다. 물론, 여러분(주주)의 관심사를 대표할 때, 고객을 기쁘게 하는 것과, 관계를 소중히 여기며, 지역 사회와 국가의 좋은 시민으로 행동하는 것을 목표로 하는 관리자를 찾습니다. 이러한 13가지 목표는 전혀 새로운 것이 아닙니다. 그것들은 60년 전에도 CEO들의 목표였습니다. 그렇지 않은 CEO가 있겠습니까?)