유상증자를 일으키는 세 가지 방법

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유상증자(Capital increase with consideration)란 무엇일까?

지난 글에서는 유/무상 증자가 무엇인지에 대해 알아보았다. 이번 포스팅에서는 유상증자를 일으키는 세 가지 방식인 (1) 주주배정 유상증자, (2) 일반공모 유상증자, (3) 제3자배정 유상증자에 대해 알아보도록 하겠다. 

그 전에 한 가지 언급할만 하지만 별로 중요하지 않은 내용은 주식 발행가를 정하는 두 가지 방식인 액면가 발행과 시가 발행이다. 액면가 발행은 말 그대로 액면가로 주식을 주주들에게 파는 것이다(이후 거래는 시가로 거래). 결과적으로 회사와 기존 주주가 완전히 평등한 거래를 하게 되는 방식이다. 당연히 정상적인 기업의 주식은 액면가보다 높을 수밖에 없다. 이 때는 주식발행 초과금이 모두 주주들에게 돌아가게 되고, 회사가 이를 통해 얻는 직접적인 수입은 없는 셈이다. 그러니 당연히 잘 안일어난다. 

결과적으로 회사들은 대부분 시가발행을 선호할 수밖에 없다. 이전 포스팅에서도 언급했듯이 주식발행 초과금이 모두 회사의 잉여금 계정으로 들어가고, 이를 사업을 끌고가는 데 이용할 수 있기 때문이다. 개인적으로 액면가 유증하는 회사는 본 적이 없다..

앞으로 언급할 내용은 시가발행을 기본으로 설명할 것이다.

 

(1) 주주배정 유상증자

제일 흔한 유증 방식이다. 기존 주주들에게 유상증자로 발행될 주식을 우선적으로 인수할 수 있는 권리(신주 인수권, preemptive)를 주고, 그 다음 거부당한 물량, 즉 실권주(forfeited stock)에 대해서는 일반공모 방식으로 처리하는 방식이다. 대부분의 경우에 기존 주주들은 가지고 있는 물량에 비례하는 물량만큼의 신주인수권을 배정받는다. 가령 자본금(액면가 총액)을 5% 늘릴 목적이라면 주식 수를 5% 증가시켜야 할 것이고, 기존 주주들에게 기존 가지고 있던 양의 5% 만큼의 주식에 대한 신주인수권을 부여하는 것이다. 이때 유상증자 배율은 100:5이다. 이때의 유상증자 공시 내용은 대충 이런 식이다.

"x%(100:x) 유상증자 예정. 신주 인수권은 yy일에 부여, 발행가는 zz원." 내지는,

"x%(100:x) 유상증자 예정. 신주인수권은 yy 일에 부여, 발행가는 zz일에 공시 예정"

이후에는 권리락(rights-off)이 뒤따른다. 희석되는 지분의 가치만큼(5% 유증 시 근사적으로 5%가 하락), 혹은 유증에 따른 회사의 전망에 따라 주식의 가격이 떨어지는 것이다. 그래도 대부분의 경우 신주인수권도 안 받고 냅다 팔아버리지는 않을 것이다. 신주인수권도 매매가 가능하기 때문이다. 기존 주주 입장에서 유증 물량을 받을 생각이 없다면 신주인수권을 받고 매도해서 손실차액을 일부 보전할 수 있다. 하지만 아래에서 다룰 일반공모 유증을 하면 기존 주주들은 신주인수권이고 뭐고 국물도 없기 때문에 냅다 파는 주주들이 많아진다.

신주 발행가액은 회사가 결정하게 되며, 결정되는 발행가액에 따라 주식의 가격이 상승 또는 하락하기도 한다. 신주발행가액을 너무 싸게 하면 기존 주주들이 이탈하여 기존 주식의 가격이 발행가액보다 더 떨어져서 신규발행주를 사려는 사람이 없어질 것이고, 발행 가액을 너무 비싸게 해도 역시 신규발행주를 사려는 사람이 없어질 것이다. 그러면 유상증자는 사실상 실패한다. 이처럼 신규발행주의 가격 결정에는 어느정도 눈치게임스러운 요소가 있다고 할 수 있다. 우여곡절 끝에 신주 인수권도 있고, 발행가도 알고, 유상증자를 받을 생각이면 권리 행사 만기일에 맞춰서 신주인수권을 행사하고 증권사에 발행가액만큼의 돈을 넣으면 유상증자 실시일에 권리 행사한 양만큼의 신주를 계좌를 통해 받게 된다. 

약간 변칙적인 방식으로 주주우선 공모라는 방식도 있는데, 이 때는 기존주주 외에 우리사주가 신주인수권을 받는다는 것이 차이점이다.

 

(2) 일반공모 유상증자

필요한 내용 대부분을 주주배정 유상증자에서 설명했기 때문에 여기부터는 조금 쉽다. 일반공모 유상증자는 주식 최초상장과 거의 동일한 절차를 거치게 된다. 중간에 증권사들이 끼어서 신규발행 물량을 모두 사들인 다음 일반인들을 대상으로 공모에 나서는 것이다.

여의도 xx 건물 yy호에서 공모참가 희망자들을 대상으로 증권사가 프레젠테이션을 하고 공모가격을 정해서 매도하면, 회사는 증권사가 인수한 가격 만큼을 주식발행 초과금으로 가져가고, 증권사는 (공모가격-증권사인수가격)만큼을 수수료로 취하게 된다. 이렇게 하고도 판매되지 않은 주식은 당연히 최초로 주식을 인수한 증권사가 가져가야 한다. 증권사가 할 수 있는 행동은 낮은 가격에 팔든가 기다리든가... 증권사에게는 수수료를 더 받기 위해 가격을 높이거나, 잔여물량이 생기지 않도록 거짓말이 섞인(흔히 드립친다는 표현이 쓰인다) 프레젠테이션을 하고싶어질 유인(incentive)이 생기는 것이다. 잔여물량이 생기면 증권사에게도 손실 위험이 있기 때문이다.

이처럼 일반공모 유증은 증권사가 세 번째 이해관계자로 끼어들기(주주배정은 회사-주주 간 거래) 때문에 신규상장 때만큼이나 불투명한 요소가 많고, 그에 따라주주 공모가 다른 방식들보다 훨씬 힘들다. 대부분의 회사들은 (증권사가 가져간 수수료만큼 주식발행 초과금이 줄어드니)이런 절차를 거치고 싶지 않을 것이 당연하고, 기존 주주들 중에 이걸 주주배정형보다 좋아할 사람은 당연히 없다. 그래서 다른 자금 모집 수단이 없는 회사들이 이 방식을 거치는 것이다. 

관찰해온 바로는 일반공모 유상증자 공시가 뜨면 그 회사는 하한가를 면하기 힘들다. 재무상태가 불량한 회사임이 오랫동안 알려진 경우에는 더욱 그렇다. 

이 때도 약간 변칙적인 방식으로 직접공모라는 것도 있다. 이 때는 증권사가 신주 인수 없이 회사가 직접 주주 공모를 진행한다.

 

(3) 제3자 배정 유상증자

기존 주주가 가장 반기는 방식이다. 주식을 대량 인수할 사람이 회사에 대량 청약을 요청하고 회사가 이를 받아들이면 , 날짜와 발행가액을 정해서 이를 인수권리자가 물량을 인수하는 방식이다. 흔히 큰 손으로 분류되는 투자자들이 위기에 빠진 회사들에게 자금지원 해줄 때 채권인수와 함께 자주 쓰이는 방식이다. 당연히 회사가 회복되기만 하면 투자자들은 큰 돈을 번다.

일반적인 시장상황에서 제3자 배정 유상증자가 일어나는 경우에는 어찌 됐든지 간에 발행 주식에 대한 독점적 인수이기 때문에, 당해 시점의 시장에서 거래되는 가격에 +20~30% 정도의 프리미엄(!)이 붙어서 신규발행주가 거래된다. 큰 손이 회사의 가치에 대해 인정해서 더 비싼 가격에 사더라도 괜찮다는 의지를 표현해준 것이므로 제3자 배정 유상증자는 기존주주들이 대체로 좋아하는 방식이다. 

대체로 그렇다는 이유는 그렇지 않은 케이스도 있기 때문이다. 일단, 주식을 할인해서 증자를 하는 것은 제3자 배정 증자라도 어느모로 보나 좋지 않은 신호다. 또한, 제3자배정 유상증자는 유독 내부자 거래를 위해 악용되는 방식이기도 하다. 왜냐하면 생으로 제3자배정 유증을 할 때 주식의 할인율이 10%로 제한돼있는 반면에 다른 방식으로 증자를 하려다가 실패한 주식을 제3자배정 유증으로 발행할 때는 할인율에 제한이 없기 때문이다. 즉, 다른 방식으로 유증을 일부러 엄청나게 높은 가격으로 시도한 다음, 모조리 실권주로 만들어 제3자배정으로 엄청나게 할인 된 가격으로 배정하는 방식으로 대주주가 사들이면 기존주주의 지분을 다 희석시키면서 헐값에 회사의 지배권을 확보할 수 있다. 우선은 유증이 실패한 회사의 주식은 손을 대지 않는 것이 좋다.

제3자 배정 유상증자는 또한 주식스왑이라는 방식으로 M&A에 테크닉으로 동원되는 방식이기도 한데, A회사와 B 회사가 x:y 비율로 발행 주식을 서로 교환하는 것을 흔히 이렇게 부른다. 지배구조 개편을 위해  금융지주사(홀딩스)를 설립할 때, 피지배 회사의 주주가 자신의 주식으로 지주사의 주식을 교환하는 것이다.

이 방식의 좀 유명한 건으로, 2006년에 일어난 디즈니의 픽사에 대한 인수가 이 방식으로 이루어졌다. 픽사의 주주들은 1주당 디즈니 2.3주를 받기로 청약되었고, 디즈니는 그 계약에 따라 필요한 만큼 신규주식을 발행하여 픽사의 주식을 전량 사들였다. 디즈니는 이 과정에서 740억(원화로 80조 정도)의 비용을 지출한 것으로 알려져 있다.

 

2000년대 초 디즈니의 주가 차트. 픽사 인수는 2006년에 일어났는데, 이후부터 금융위기까지 주가가 비교적 순항했음을 알 수 있다.

 

다음에는 약간 변칙적인 주식발행 방식인 CB(Convertible Bonds)와 BW(Bonds with Warrant)에 대해 포스팅하도록 하겠다.